11月19日，在微软召开的年度大会上，股东们将有机会询问董事会其首席执行官的继任流程。他们应该问的问题如下。

    微软公司（Microsoft）首席执行官史蒂夫•鲍尔默快要离职了，不过董事会却迄今还没找到接班人。对于一个棒球队来说，任何时候都必须有替补投手，但是在商业世界里，微软有着不少难兄难弟。大批公司的董事会都没有选定非紧急情况下的首席执行官接班人。

    11月19日，在华盛顿贝尔维尤举办的微软年度大会上，股东将有机会向董事会了解其首席执行官的继任安排。他们应该问的问题如下。

    在挑选董事会接班人的问题上，你们花了多长时间？

    惠普公司（HP）董事会成员因为在会议室里老是争执不休而精疲力竭，结果他们在聘用首席执行官李艾科之前居然都从来没跟他碰过头。所有董事会都需要新鲜血液，需要那些有时间精力，也有专业能力挑出最佳首席执行官的成员。而对科技公司来说，由于它们身处商业模式瞬息万变的科技业，董事会换血重组尤其需要精心策划。

    微软的董事会确实需要重组了。大卫•马夸特已经在任超过30年，公司创始人、前首席执行官以及现任主席比尔•盖茨也是如此。鲍尔默、赫尔穆特•庞克和查尔斯•诺斯基也已在任10年有余。鉴于现有的五位董事都应该准备好自己的退路了，股东们应该问问约翰•汤普森这位2012年的新加入董事和提名委员会主席，除了一位已宣布将于明年加入的新董事之外，他要让董事会实现现代化的时间表在哪里。

    等到新首席执行官上任再启动董事会重组并不合适。伟大的网球选手都想和旗鼓相当的对手竞赛——而卓越的首席执行官（能力很强却又十分低调）想要的也是一个出色的董事会。再说本来就应该是董事会选拔首席执行官，而不是反过来。

    尽管这两年有新董事加入，但微软董事会需要的是更健康的人员周转率。在替换现有的五位长期董事的过程中，他们应该考虑采用世通公司（WorldCom）在危机后实行的原则：每年替换一名董事。

    你们反思过自己的首席执行官继任流程吗？

    微软的管理方针是“董事会与首席执行官协作，共同规划首席执行官的继任事宜”，这实在是夸夸其谈，简直就像是说民主党和茶党通力合作提高联邦所得税并重启重大社会项目一样。理论上听起来很不错，但有多大可能付诸实践呢？确实，一旦新首席执行官上任，董事会是可以寻求与其合作，但这就像是毫无道理地让一个急性子来承担一桩需要长期深思熟虑的重大任务一样不靠谱。

    我和首席执行官顾问兼作者兰姆•查兰的想法不一样，不认为董事会非要等到新任首席执行官上任六个月后才开启这一进程。首席执行官的任期和精心设计的继任流程毫无关系。选拔首席执行官这一任务真正要紧的是，找到那位能在任何时候都游刃有余、化解企业所面临的各种挑战的杰出人才，并三顾茅庐。哪怕首席执行官到任一天后就开始这一进程也不嫌为时过早。股东应该就当前所用及正在执行的继任流程深入询问董事会。

    你们已决定由谁出任独立主席了吗？

    作为首席执行官继任流程的一部分，董事会应该制定一名独立董事出任主席职位并领导聘用首席执行官后的董事会。微软董事会可以在这个位置上启用一位新面孔，而首席执行官需要知道谁将出任这一角色，因为这两个人今后必须建立良好的工作关系。

    这也同时为聘用过程定了基调，并可避免摩根大通公司（J.P. Morgan）由于股东人数不断增加带来的问题。他们很想给杰米•戴蒙的老板打电话抱怨他的表现——只不过作为董事会主席，戴蒙就是他自己的老板。股东们需要问问汤普森谁会出任独立主席，还有董事会会如何选择人选。

    你们已经敲定新任首席执行官的绩效指标，采取无合同政策并找到谈判最合算薪酬奖金方案的办法了吗？

    如果董事会已经准备好了管用的职位描述，董事就能让首席执行官候选人知道自己的绩效将会如何衡量。比如，董事会希望首席执行官操纵股价或营收吗？那么股东总回报（TSR，total shareholder return）和每股收益（EPS，earnings per share）就是合理的指标。如果他们想要更高的目标，就应该就与这些期望相关的衡量标准进行沟通。

    董事会应该制订“首席执行官无合同”政策，这是高盛公司（Goldman Sachs）董事会成员比尔•乔治首创的。在经济形势急转直下的时期，“首席执行官无合同”能使重新谈判薪酬的难度大为降低，解雇首席执行官时也无需支付未经承诺的额外赔偿。想想当年惠普前任首席执行官马克•赫德和老东家不欢而散时拿到手的巨额分手费吧。不过当董事会心急火燎地要找到新管家时，不管打着口哨的牛仔（也就是首席执行官候选人）提出多高的薪资要求，它常常身不由己地照付不误，对各种疯狂的薪酬方案都会一口答应。

    福特公司（Ford）的首席执行官艾伦•穆拉利一直都被认为是鲍尔默的潜在接班人之一。穆拉利在福特享有极为丰厚的待遇，微软最好不要原样照搬这套方案。据CNN金融频道（CNNMoney）今年三月的一个报道称，尽管没有“实现为高管支薪设定的众多内部绩效目标”，他2012年还是赚了2100万美元并“在其领导福特的六年时间里积累了价值超过3亿美元的福特股票”。

    股东们还应该问问，对于一心想从公司钱袋子里大捞特捞的首席执行官候选人，是否应该取消其参选资格。同时为了鼓励公司内部有一批能持续参选的候选人，董事会是否考虑过制定相关规定，比如向其支付的薪酬不超过鲍尔默直接下属的20%？

    董事会发现，如果选的是内部候选人，薪酬谈判就要容易得多。不过有些董事会也已成功地在战略上运用商业情报让外来者的薪酬要求降了一个台阶。股东们应该感到好奇的是，董事们对自己的弱点有多清楚，以及他们是否会出于自己的利益考虑要求某人进入或离开董事会。可以想想美国证券交易委员会（SEC）前主席理查德•布雷登当年作为世通公司的独立监察员时扮演的角色，那时他掌握着世通公司新高管薪酬方案的最终审批权。

    你们向首席执行官候选人解释过他们是不能进入董事会的吗？

    当然，微软董事对新任首席执行官的意见会非常重视。但是他会参加董事会——他不需要投票权。美国公司董事联合会（National Association of Corporate Directors）创始人兼名誉退休主席约翰•M.纳什表示：“首席执行官不应该进入董事会。”（独家披露：纳什曾在本人的公司效力。）

    这可能是所有建议中最触及根本的了。不过如果股东白白地让提出这个建议的机会溜掉有什么好处呢？如果股东们希望微软董事会做出明智的选择并走上正确的方向，那11月19日他们就需要明确表态：董事们必须首先齐心协力、行动一致——然后再向新任首席执行官明确表示，独立董事将会执掌大局。

    就算董事会在本次会议前就宣布了新任首席执行官的人选，股东们也应该不依不饶地抛出这些问题。毕竟，一个在错误条件下聘用的新任首席执行官可能很快就会证明是个不当人选。（财富中文网）

    埃莉诺•布洛克斯汉姆是价值联盟及公司治理联盟公司（The Value Alliance and Corporate Governance Alliance，http://thevaluealliance.com）的首席执行官，这个企业主要提供董事会培训及咨询服务。

    译者：清远