500彩票网、58同城、久邦数码和去哪儿四家公司目前正在申请在美国首发上市。它们都面临巨大的资金缺口，但无一例外都采用了VIE结构。根据相关法规，它们上市募得的资金将无法合法地兑换成人民币，进入VIE结构。监管部门必须调查清楚，它们打算怎么解决这个问题。

    最近有几家中国公司申请在美国首发上市。其中，500彩票网（500.com）是一家体育彩票网络公司。58同城（58.com）是一家分类信息网站，或者说中国版的Craigslist。久邦数码（Sungy Mobile ）是一家手机网站，主要制作手机游戏。去哪儿（Qunar Cayman Islands）是一家旅游服务网站，类似于Kayak。

    这些公司的审计机构是：

    500彩票网 安永

    58同城 普华永道

    久邦数码 毕马威

    去哪儿 安永

    德勤（Deloitte）没有从中获得任何业务。不过，按客户数量计算，此前德勤的市场份额最大。一些私募人士告诉我，他们一直在避开德勤，因为他们担心后者在美国证监会（SEC）那里惹上的麻烦会妨碍这些公司及时上市。四大会计师事务所和SEC的问题包含了大量的风险因素。其中三家事务所已经表示，如果SEC对它们的中国业务采取行动，它们将无法提交财务报告，还有可能被注销资格。我很高兴地看到，在久邦数码的审计报告上签字的是毕马威的中国大陆成员公司，打破了以前此类报告由毕马威香港成员公司签字的惯例。实际审计工作由该大陆成员公司完成，它就需要在报告上签字。

    这几家公司都采用可变利益实体（VIE）结构。自从今年上演了和信超媒体案和龚如心案后，我就一直在分析相关文件，目的是了解采用VIE结构以及信息披露方面的情况（特别提醒：我还没有提到过这些案例）。过几天我将以此为题专门写一篇博文。

    本文的焦点是募集资金用途。这几家公司都有很大的资金缺口，鉴于它们都是初创型公司，这一点并不让人意外。其中三家仍在亏损。它们在提交的文件中表示，IPO所得资金不可能进入VIE。虽然这些公司可以把募集资金转移或转借给它们的外商独资公司（WFOE），但WFOE不能向中国公司转移资金，也不可以向后者提供贷款。同时，也不允许WFOE将这些转移或转借的资金用于委托贷款。委托贷款是指由一家中国的银行在贷款人和借款人之间充当中介，它已经成为中国公司规避发行商业票据禁令的捷径。WFOE不能把已经兑换成人民币的资金用于委托贷款，所以无法通过这种方式将首发募集资金借给VIE。

    当然，这是一个巨大的风险因素。如果不能用IPO所得资金来弥补VIE的亏损，这些公司怎么生存下去呢？看样子，去哪儿公司的VIE没有出现重大亏损（它的的亏损似乎来自WFOE）；500彩票网处于盈利状态；久邦数码和58同城提交的文件则没有说明它们打算怎样将人民币资金转移到VIE中以弥补经营亏损。

    此外，这些公司都没有说明它们将如何用募集资金来填补VIE的前期亏损。去哪儿的投资方是百度公司（Baidu）。另外三家公司在起步阶段都得到了大量海外私募资金。这些私募资金是怎么进入VIE的呢？它们买了这些公司的开曼群岛（Cayman Islands）母公司的优先股。这样就有可能让这些资金通过转移或转借进入WFOE并兑换成人民币。但WFOE不能向VIE贷款，也不能向VIE转移资金，那么这些资金是怎么进入VIE的呢？显然是通过借贷，原因是每家公司的VIE都有一笔应付贷款，贷款人是一家已经在整合中消失的关联公司。这样的贷款怎么会合法呢？如果不合法，为什么这些公司没有在文件中做出说明呢？

    我能想到很多办法把人民币资金转移到VIE，但没有一种途径是合法的。当然，打算在美国上市的公司并没有参与洗钱。我希望SEC的调查足够深入，能把事情彻底搞清楚。（财富中文网）

    译者：Charlie