对投资人来说，公司严重的治理问题意味着巨大的风险。

WeWork的上市争议启端于8月中旬的S-1文件登记，终在9月24日以联合创始人和首席执行官亚当·诺依曼的下台而告终，如果说这次灾难性的上市有什么可圈可点之处，那就是：对投资人来说，存在严重治理疏失的公司（不仅仅是公司的财务状况），投资风险过高。

“在过去，我们也看到像谷歌和Facebook等公司上市的时候，公司治理也是有问题的，但人人都说，好吧，那是一种特色，不是漏洞。由创始人领导的公司就会这样被认为。”公司治理专家、ValueEdge咨询公司的副主席内尔·米诺说。“但现在，市场已经明白糟糕的公司治理所带来的风险，尤其是这家公司出现了内部交易现象。”

诺依曼的挫败

尽管被赶下首席执行官的位置，诺依曼仍留任非执行主席，他的投票权从每股10票降到了每股3票。9月下旬透露的消息指，诺依曼在飞机上抽大麻，这可能是导致他挫败的最后一根稻草，因为投资者对首席执行官的不良行为越来越忍受不了。（另一名行为古怪的首席执行官在卷入争议数十年后，最近也下台了：Overstock的帕特里克·布莱恩在承认与俄罗斯间谍玛利亚·布提娜有过感情纠葛后辞职，布提娜试图渗透美国政治团体以便在2016年美国大选中为俄罗斯谋求利益。）但8月在WeWork上市事件中公诸于世并引发激烈辩论的公司治理不善问题，激起了投资者的怒火，他们受够了那些破坏规则的所谓有远见的创始人。这些人或许有颠覆性的点子并付诸实施，但没有能力把公司带到伟大和稳固的高度。“最重要的教训是给华尔街的。”米诺说，“别让这些公司上市，千万别。”

显然诺依曼对公司非常重要，以至于在公司的上市文件中将他列为一个风险因素：“亚当·诺依曼，我们的联合创始人和首席执行官，对于公司的运作至关重要。他是设定公司远景、战略方向和运营优先顺序的关键人物。”上市文件中提到，“如果亚当不能继续成为我们的首席执行官，将对公司业务造成实质性的负面影响。”有一件事是肯定的：让他来当首席执行官，对于已经暂停的上市计划产生了非常负面的影响。

董事会的过失

WeWork事件还提供了关于董事会过失的重要教训。董事会和日本科技巨头软银拥有公司大部分股份，他们成功地让诺依曼下台了，但当时并不能确保出现这样的结果，因为董事们没有获得他们应有的监管公司的权力。WeWork提供给公众的股票具有双重股权结构——意味着精选的股东有超越经济利益的公司决策投票权——这不同于一股一票的宗旨，对多数长期股东来说，这才是好的公司治理。诺依曼拥有的股票每股有20个投票权，使得他可以控制公司，包括遴选董事人选。

说白了：诺依曼“因为他的股票，获得了所有底牌，”德拉华大学约翰·温伯格公司治理研究中心的主任查尔斯·埃尔森说。当然董事会可以投票解雇诺依曼，但诺依曼也有权更换董事会。“如果你细想，这次其实人们反对的是双重股权结构，而不是诺依曼。”

WeWorks修改后的S-1上市文件

公众对双重股权结构以及WeWork的其他非正统的公司治理做法的不满，于是爆发了，比如诺依曼的内部交易、他的非董事会成员的妻子将在诺依曼死亡或残疾时选定接班人等等，此后WeWork修改了一些公司治理程序。修改后的S-1文件将诺依曼那令人厌恶的每股20票超级投票权改为了仍让人恼火的每股10票。只有在诺依曼死亡或伤残，并且他的累计股票数跌至少于公司总股票的5%时，他的投票权才会跌回一股一票。这些改动也算是大的，但又有什么区别呢？仍然无法让上市计划正常进行。

股东权利组织机构投资者委员会的副主任艾米·鲍勒斯说，这些更改受到了欢迎。但并没有“改变根本性的控制权问题”，她认为更改后的文本仍给予亚当·诺依曼“最大的公司控制权”。对于由创始人领导的公司来说，每股10票是比较典型的分配法，以便创始人保持对公司的控制，但它仍是一种超级投票权，可以让诺依曼为所欲为——公司没有任何的日落条款辅之。机构投资者委员会希望看到超级投票权行使不超过7年的日落条款，而今年Lyft和Pinterest上市时有着每股20票的双重股权结构。

WeWork的上市修改稿中还有其他一些积极的有关公司治理的变更。比如说：诺依曼要将相关地产交易中的利益交给公司，年底前任命一位领头的独立董事，由董事会——而不是他的妻子——选择接任的首席执行官，任命哈佛教授弗朗西斯·弗雷加入此前纯男性的董事会。尽管走向了正确的方向，但这一切并未抹除一个事实，即最初的公司治理失策是无法让人接受的。“在当前的环境下，带着一个纯男性的董事会准备上市，这是一个巨大的危险信号。”明晟公司的治理专家里克·马歇尔说，“这让董事会的每个成员的形象都呈现不佳，说明他们根本没有意识到这一点。”

创始人最懂公司，这观念该终结了吗？

创始人最明白公司并应该全权掌控，引领公司走向他/她认为合适的方向，这种观念在科技行业并不新鲜。但这是一种较新的趋势。这样的股权运用通常见诸家族企业比如纽约时报公司和福特汽车。2004年谷歌以双重股权结构上市改变了这一点，其他科技公司如Facebook、Zynga和Snap都照方抓药。值得一提的是，推特没有效仿。Facebook的马克·扎克伯格，尽管最近跌了跟头，在公司领导权受挑战一事上却具备免疫力。“没有一个创始人是不犯错的。”鲍勒斯说，“这就是双重股权结构的问题，它给了创始人太多的控制权，普通股民甚至董事会，在有必要把公司拉向正轨时却无能为力。”

诺依曼辞职，对于股东和董事会来说是幸运的。因为他们没有驱逐他的权力，却让他看到了出于他自己的经济利益和公司的最大利益，他应该辞职。WeWork还未盈利，需要注入资金才能成长——这无疑让诺依曼对公司的控制显得脆弱，因为潜在投资人止步了，上市变得不确定了。如果没有软银的贡献，诺依曼要融得他想要的金额是困难的。甚至于，让软银来施压加速上市也是困难的，因为软银面临其自身投资人的压力，在类似WeWork和Uber等投资项目上软银的表现也不佳。“他们有更大的经济利益，需承受失去得最多。”埃尔森说，“这就是所有者结构的问题。”

离开Uber

驱逐一位有超级投票权的创始人及首席执行官，并非没有先例。Uber就提供了样板。2017年在公司经历了动荡后，包括系统性性骚扰的指控和首席执行官特拉维斯·卡兰尼克与一位Uber司机争论收费问题的视频，一些主要股东包括也是WeWork的主要投资人的基准资本，写信要求卡兰尼克辞职，否则就把信公之于众。卡兰尼克退让了，但他仍保留了超级投票权股份。“我热爱Uber，超过世上任何事。在这个我人生的困难关头，我接受投资人的请求，决定辞职，这样一来优步可以专心发展，而不是被另一场战斗分神。”卡兰尼克如是告诉《纽约时报》。后来在那一年，软银同意收购Uber的一部分股份，使用了一股一票的公司治理模式。

一段长时期的公众压力和投资人的愤怒情绪，才让诺依曼和WeWork公司修正了他们一些模棱两可的公司治理做法。也正是这些让诺依曼辞职了。但这一模式不应该成为未来上市的样板。往后，董事会不应该卷入这些糟心事，因为他们或许并不能找到出路。

“不要参与花瓶董事会。”米诺说，“你得坚持一些基本的独立原则，以确保能扮演你应该扮演的监管角色。董事会成员，不应该是盆景。”

译者：宣峰