波音的董事会从未提高审查力度，也没有尝试最佳实践。

波音公司正在采取各种措施，帮助困境中的737 MAX系列飞机重新飞起。在去年10月狮航610航班和今年3月埃航302航班坠毁共造成346人丧生之后，引发的调查和诉讼仍在积攒。危机过后，气恼的利益相关者和公司治理专家开始质疑波音董事会的组成和反应方式，也将一群过去总躲在密室里的人拉出来严厉拷问并施加压力。

主要问题是：董事会是否应该承担至少部分责任？

“公司能走到这种地步，说明董事会出现了一些问题。”公司治理咨询公司ValueEdge Advisors的副主席内尔·米诺表示。“到最后，责任还得落到他们头上。”

董事会的存在是为了确保妥善管理公司。在安然公司垮台和2008年金融危机之前，公司董事会一直是轻松且自我延续的机构，其职能更像是一个俱乐部而不是监督者。在经历各种事件之后，情况发生了巨大变化，随着股东权利提高，董事会的独立性提升，福利减少，监督力度也有所提高。

波音的董事会显然难称公司治理的典范。为公司治理质量排名的绩效分析研究公司摩根士丹利资本国际（MSCI）的数据显示，如果按1-10分打分，波音公司只能得5.4分。根据该评估结果，波音董事会在标准普尔500强公司中排名倒数第三位。然而，波音董事会成员的报酬丰厚。上个月薪酬调查公司Equilar调查《财富》美国100强发现，波音董事会成员薪酬中位数为34.6万美元，排第23位。《财富》美国100强董事会薪酬中位数为318675美元。（波音公司并未回复置评请求。）

“我们发现波音的公司治理水平相当一般。”MSCI的执行董事里克·马歇尔表示： “即使公司状况非常好，业绩上佳利润率高增速快，一旦公司陷入危机，如果董事会很弱也会难以应付。现在就是这种情况。”

MSCI的数据显示，波音董事会目前有13人，在标准普尔500公司里算人数较多的。标普500公司的董事人数平均为10.75人，其中约80家公司的董事成员达到13人或更多。董事会规模越大，思考程序越复杂，决策也越困难，不够灵活。

在更仔细观察后会发现，波音董事会构成有些让人担心。“看起来像是个1999年的公司董事会，不像2019年的。”持有波音股票的米诺说。“就好像过去20年里毫无改革，从未提高审查力度，也没有尝试最佳实践。”

董事会任职交叉

波音公司董事会中有三位董事同时担任卡特彼勒的董事，波音公司的董事召集人戴维·卡尔霍恩也在是卡特彼勒公司的首席董事，另外两位是波音公司的首席执行官兼总裁丹尼斯·米伦伯格，还有马里兰大学的公共政策学院教授，也是布什政府第二任期的美国贸易谈判代表苏珊·施瓦布。波音的两位董事也是万豪国际的董事会成员，分别是大陆航空公司的前首席执行官兼总裁劳伦斯·凯尔纳和苏珊·施瓦布（顺便提一下，她也在联邦快递的董事会任职）。

为什么这一点很重要？公司治理专家认为董事会任职重叠存在“软性”客观问题。“各种任职交叉都是问题，因为会干扰客观性。”特拉华大学约翰·L·温伯格公司治理研究中心的主任查尔斯·埃尔森表示。

波音公司在委托书中声明，13名董事中有12名是独立董事，符合纽约证券交易所独立性标准以及其他补充标准。只有波音的首席执行官兼总裁米伦伯格可以当成内部人士。埃尔森表示，严格来说波音的说法没有问题。但在技术定义和客观评估之间存在差别。“舒适与客观性相关。走得越近，就越难不顾关系做出艰难的决定。”

与华盛顿联系紧密

目前，在波音董事会的13位成员中，有四位之前担任过政府官员：

· 2007年退休前，埃德蒙·吉安巴斯蒂亚尼二世曾经担任美国参谋长联席会议前副主席，在军方是排名第二的级别。2009年他加入了波音董事会。

· 苏珊·施瓦布于2010年加入董事会，2006年至2009年她曾经担任乔治·W·布什政府的主要贸易顾问和谈判代表。

· 卡罗琳·肯尼迪于2017年加入董事会，曾经在奥巴马政府担任驻日本大使。

· 上个月波音公司最新选出的董事是卡罗来纳州的前州长，也是特朗普驻联合国大使尼基·海利，去年她突然辞职。在担任州长期间，2013年她曾经鼓励波音公司扩建工厂和压制工会的行动。（里根政府时期的白宫办公室主任肯尼斯·杜伯斯坦今年在年会上退休。）

“此时此刻，尼基·海利出现在波音董事会成员里让我感觉很奇怪。” MSCI的马歇尔表示。“想象一下，现在他们应该非常关心全球贸易的能力才对。”

埃尔森提出的另一个警告信号是，董事会中有政治名门肯尼迪家族的后代，海利又是政治名人。公司治理专家认为，聘请知名度高的董事会成员令人怀疑。值得关注的是，两位董事都是由其他独立董事，并非经第三方猎头公司推荐给治理、组织和提名委员会，人们普遍认为由第三方推荐人选更有助于董事会持客观态度，不用依赖其他董事说好话推荐。

埃尔森说：“董事会的职责就是监督管理层，纯粹简单。要做到需要一系列技能。在航空航天公司任职，肯尼迪或海利是否具备必要技能？”他们为公司带来了哪些外交和政府经验？“可以请他们当顾问。”他说。“他们要确保管理层做正确决策。不是来提供服务的。”

正确的专业知识

MCSI的马歇尔说，如果从事的行业格外注重安全问题，比如采矿、化工、汽车等，聘请有安全背景的董事会成员比较合适。

波音公司的董事会里谁具备安全领域的技能还不清楚。尽管波音公开宣称安全是头等大事，但在最新提交的委托书中，唯一提及“安全”之处还是登记股东参与年度会议的政策方面。

董事会的成员里哪些人最可能有安全方面的专业知识？罗伯特·布莱德韦是制药公司安进的总裁兼首席执行官。阿特·柯林斯是医疗设备制造商美敦力的前总裁兼首席执行官。戴维·卡尔霍恩曾经在通用飞机发动机公司担任首席执行官（请注意，在设计737 MAX系列时，领导波音的是前总裁兼首席执行官吉姆·麦克纳尼，他也曾经担任过通用飞机发动机公司的老板）。

波音现任总裁兼首席执行官丹尼斯·米伦伯格从工程师一路晋升。劳伦斯·凯尔纳是大陆航空公司的前总裁兼首席执行官。作为审计委员会负责人，严格来说凯尔纳应该对安全风险负责。事实上，最近投票时股东咨询公司Glass Lewis就建议投票反对凯尔纳，指出“审计委员会在发现737 Max 8飞机相关风险方面原本应该发挥更积极的作用。”ISS的委托分析建议投票支持包括凯尔纳在内的审计委员会成员，但应采取“谨慎”态度。凯尔纳再次当选。

“启动类似项目时，人们希望董事会提出很多尖锐的问题。”埃尔森表示。“其实涉及很多工程问题，这也是为什么在董事会里最好有懂专业知识的人负责监督。”

最近波音总裁兼首席执行官米伦伯格表示，上个月他要求董事会成立专门委员会“确保737-Max项目达到最高安全水平的政策和流程有效”，顺便透露了董事会的成员里谁具备安全专业知识。专门委员会成员包括好事达保险的前首席执行官爱德华·利迪、美国参谋长联席会议前副主席吉安巴斯蒂亚尼、安进的布莱德韦以及杜克能源公司的总裁兼首席执行官林恩·古德。

波音在这群人的监督下陷入危机。如今他们能否救波音于水火，尚待观察。（财富中文网）

译者：冯丰

审校：夏林