在华外企商业犯罪遭遇中美执法部门两面夹击

一方面，中国正在加大力度，打击各类腐败活动，包括商业贿赂行为；另一方面，美方也在依照《海外反腐败法》，严密监控美国公司在中国的经营活动，中美双方的执法活动遥相呼应。与此同时，在华外企的合规意识仍有待提高，预计未来会有更多公司遭遇司法麻烦。

作者：Lisa Prager/ Lara Covington

今年年初，中国国家主席习近平表示，反腐要“老虎”、“苍蝇”一起打，只要是腐败官员，不论级别高低，都要严厉打击。至今，中国的腐败整治行动已经取得了不少成果，其中包括原重庆市委书记薄熙来落马，还包括颇受媒体关注的针对在华外资医药、石油和天然气企业进行的调查。

同时，美国司法部也一直在密切关注美国公司在中国的经营活动。摩根大通（JP Morgan）目前正因为雇佣中国高官的子女（俗称“太子党”或“大象”），即所谓的“猎杀大象”（"Elephant Hunting"）而接受审查。

而医药和医疗设备行业已经遭受来自中美两国监管当局的两面夹击。施乐辉（Smith & Nephew）、邦美（Biomet）、Orthofix、辉瑞/惠氏（Pfizer/Wyeth）以及礼来（Eli Lilly）等公司已经在美国达成了和解。在此之后，中国执法机关也开始调查葛兰素史克（GlaxoSmithKline）、达能（Danone）以及阿斯利康（AstraZeneca）等公司。正如《海外反腐败法》（FCPA）的官方博客所言，这是中国首次与美国正在进行的海外反腐败调查遥相呼应。

虽然可能遭遇中美两国执法机关的双面夹击，但在华运营的外资企业对此仍然毫无准备。今年早些时候，安永（Ernst & Young）对亚太地区企业高管的调查显示，只有40%的受访高管称自己的公司执行了反贿赂政策，而在全球范围内，这一比例的均值为81%。
上述数字预示着，可能会有更多在华运营的外企成为中国或美国反腐败执法行动的目标。

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本文作者丽莎•普拉格是Schulte Roth & Zabel律师事务所纽约及华盛顿分所的合伙人。她之前担任过美国哥伦比亚特区助理检察官、美国商务部工业安全局负责出口执法的执行助理秘书以及副助理秘书。

本文作者劳拉•卡弗顿是Schulte Roth & Zabel律师事务所华盛顿分所的特别法律顾问。她的主要职责是帮助公司建立合规程序以应对《反海外腐败法》，其业务涉及中国、印度、波兰、尼日利亚、俄罗斯、阿拉伯联合酋长国以及越南等国。