黄光裕事件提醒公司注意治理结构问题（四）

黄光裕事件提醒公司注意治理结构问题（四）

并不是所有具有良好治理结构的企业都能取得最后的成功，但是，那些没有良好治理结构的企业，却一定不能笑到最后。                         ——题记财富博客

问题三：董事长是不是权最大？

　　董事长只是董事会的召集人，不是企业“一把手”。

　　目前，我国的一些IT企业都出现了明显的将相失和的情况，董事长和总经理关系有裂缝，董事会和经营管理班子有矛盾，如何看待这些问题？是否可以在董事会或者在公司章程里解决这些问题？

　　公司治理结构中，经理班子、董事会、股东是一组相互制衡结构，而经理班子领导的管理、生产系统则是一个纵向的行政负责系统。董事长不是总经理的上级，不能因为董事会是企业的最高权力机构就把董事长视为企业的一把手。对于总经理领导的管理、生产系统，总经理应是“一把手”。而企业的董事长、总经理之间不是领导和被领导关系，公司法人治理结构设置中也没有“一把手”。但当总经理不称职的时候，董事会确实有权撤消总经理的职务。因为既然董事会可以授权给总经理，当然也可以剥夺其权力。

　　伟世顾问公司（国际知名顾问公司）的首席顾问郭先生认为，董事会跟CEO的关系大致有两种，一种是董事会人员是由CEO选定的，这种董事会相对于CEO而言，比较好管理；还有一种是公司遇到转型、转轨变化的时候，董事会请来CEO，这时CEO的压力相对较大一点，这种压力尤其是这几年表现更明显，因为人们对股市的关注越来越明显，过去，许多投资者都是长线投入，对企业短期的业绩不是很敏感，而现在有许多投机性的投资者进入市场，要求企业也要短平快，要尽快见到效益。

　　吴亦兵认为董事会和CEO之间关键是要有一个双方都能接受的界线，这个界线应该是一些指导原则。根本的原则是权责利相一致原则，CEO制定战略计划，同时需要董事会批准战略计划，一旦让CEO去执行，就应有全部执行的权利，董事会有权对他进行监督、考核和审查。吴亦兵还很欣赏联想的治理结构，认为联想的董事会有哪些权力，总裁有哪些权力，分得比较清楚。经营管理出色的企业要有一个清晰的法人治理结构，董事会的作用很清晰，同时总裁的作用也很明显，要有适当的放权，又要真正为股东不断创造价值。

　　不久前，有人曾提出CEO、总裁与总经理是不同的，提出CEO有董事长50%的权力。吴亦兵并不赞同这种提出，他说：“我觉得CEO和总裁没有什么不同，完全是翻译上的不同，CEO也不见得有董事长50%的权力。不管CEO再怎么强力，也只是一个执行者，董事长和CEO一个是拥有者一个是经营者，一个是代表股东一个是代表管理层。”

　　CEO是第一执行官，在企业执行层是“一把手”，这跟总裁、总经理的定义是相同的。不管是CEO、总裁还是总经理都是执行层的权力最大者，其直接汇报关系是董事会。

　　至于“董事长参与公司的多少运营”又是另一个问题，有些公司是董事长兼总经理，这些董事长是管理层的最大；也有些董事长在公司运营上完全不管事；也有的董事长50%的时间在管理上，跟CEO之间有明显的不同。公司既可以有一个全职的董事长，也可以有一个全职的CEO，关键是双方要有一个清楚的界定。像时代－华纳公司既有CEO，又有总裁和总经理，这取决于公司的情况，取决于对这三者责权分配。有些公司的董事长和CEO（总裁或总经理）的分工是可以谈得，但日常经营上的决策人应该是CEO，而战略上的最后把关人应该是董事会，董事长只是能够代表董事会上的意愿行事。

　　浦杰认为，董事长的职责就是平衡管理层和董事会之间的关系，能保持一个正常的沟通关系，能够吸引董事会成员为公司的发展积极思考发展未来，通过董事会的研究预测企业未来的发展方向。

　　张志学的观点是董事会跟管理层的关系是动态的，当企业经营很好的时候，董事会会非常信任管理层，管理层也可以对企业有很大的控制权；但当企业经营不好时，董事会就会显示出威力，管理层就会面临很大的压力。