黄光裕事件提醒公司注意治理结构问题（三）
黄光裕事件提醒公司注意治理结构问题（三）
并不是所有具有良好治理结构的企业都能取得最后的成功，但是，那些没有良好治理结构的企业，却一定不能笑到最后。 ——题记财富博客
科尔尼公司（国际知名顾问公司）上海分公司副总裁朱伟认为，董事会的职责应该代表全体股东的利益，他们是作为股东的代表来管理企业，其主要任务一是监督整个管理层的管理同时对重大的决策有最终决定权，如重大的人事决策，重大的融资决策，重大的并购活动，重大的企业内部的战略决策，这些董事会都要管。实际上，在美国的董事会成员，并不是谁占的股份大就是肯定是董事，这是一个方面，很多的情况下，一些董事是由专业管理人员、专业法律人员、专业财务人员作为独立董事加入，他们可以带来许多经验，来丰富管理层或董事长在管理方面的所需要的知识。
“董事会是企业最高权力机构，企业定位是为股东创造价值，国企是国家，私人企业是创始人，股份制企业是所有的股东。上市公司的股份是由上市的股东对企业的看法来决定的，如果上市的流通股东对你不感兴趣，都卖了公司的股票，那你的股价就没了。董事会正是代表投资者的利益和管理层的利益，董事会应该是决策的机构。董事会最关键应当是有独立性和客观性，这强调要有独立董事。”麦肯锡的吴亦兵不认同董事长就是大股东的代表，他说：“美国一些公司的董事长可能在公司没有任何的股份，董事长是董事会推行出来的，董事会的一个最大特色是集体决策，董事长只有一票的权利。”
中国企业传统上的董事会是按照股权来分的，你有多少股份就有多少票。照这么办，独立董事就没有存在的必要了，因为他们根本没有股票。吴亦兵认为，应该分清股东大会的权限，董事会的权限和管理层的权限。国内企业易把三者弄混，最后变成最大的股东在经营上有最大的影响，这种情况对企业是不利的。“在你运气好的时候是好，但你运气不好的时候就会出现大毛病，”吴亦兵说，“真正市场化的企业可能会没有一个绝对大的股东，比如大家都是10%。国内企业在国际市场上有一个折扣，同样规模的企业达不到国外相应企业的评议值，其中很大的原因是别人对你的法人治理结构没有信心，别人认为你的董事会过多代表大股东和利益而忽视小股东的利益。”
科尔尼上海公司副总裁浦杰也认为，企业的董事会首先理解所在企业的情况，还要理解持股人的利益所在，最重要的是他们跟公司的利益应该是相联的。
中关村管委会专家感到在已经股份化的企业中，一些成为董事长的创业者，没有真正明白自己应该管什么、不该管什么，对企业各种经营决策都想伸一把手。作为股东最关心的应是资本收益，要实现资本增值，不应关心企业的日常经营。国内的众多企业还没有实现董事会跟管理层的彻底分离，还缺乏真正的职业经理人，也就不可以免地出现各种问题。像四通、联想、方正都出现过高层矛盾问题，这也说明我国的IT企业还处于企业发展的初期。
董事会易出现什么问题？据美国《财富》杂志报道，朗讯2000年的董事会运作不力，据专家分析原因主要有：董事薪水过高，董事们每年从公司拿走10万美元，相当于北电公司董事会的2倍和思科董事会的3倍；成员老龄化，仅一名董事年龄低于60岁；董事成员太少，仅有6名董事会成员，比标准普尔500强公司平均数少5人。一旦董事会出现问题，就会影响股东对企业的信心，股东们可不买账，他们开始“用脚投票”，抛售公司股票。
李兆熙认为股东选聘的董事要明白自己的职责，不能光拿着董事费而不管事。董事会要有选聘委员会、薪酬委员会、业绩评估委员会、审计委员会等。高科技公司在公司治理结构上要特别注意两个问题，一是董事会一定要维护股东的利益；二是要平等对待所有股东，不能出现“以在欺小”的情况。从某种意义上说独立董事的作用代表小股东的利益。
企业发展到一定规模，董事会的成员不见得都是股东，还有利害相差者（职工代表、供应商的代表、银行代表等）和独立董事。这样的结构有利于保持利益平衡，有利于决策的科学化，不能大股东说了算。其中，董事长就是召集会议的。李兆熙说：“现在公司法对董事长的描述是有问题的，它把董事长作为公司的法人代表，这不是一种规范的做法，规范的做法就是董事长主是召集董事会会议的。除了特殊公司，可以允许董事长有两票，那也是在50对50的情况下。但国内企业把董事长理解成‘一把手’，有的还实行董事长负责制，这就不对了。这不符合公司治理结构的规则，董事会在治理结构这个概念上一定是集体决策，取决于公司章程所规定的票数的多少而定。不能董事长一人说了算。在美国一些公司的董事长只是一些独立人士，连股东都不是。”
李兆熙特点指出，如今一些人还习惯用原始资本主义初期的那种治理结构来处理现在的问题，人们脑子的观念还有企业是资本家的，企业由大股东说了算。而实际情况是，企业是公众的，是全体股民的。当然，对于规模小的公司，由于股东有限，可以由大股东说了算。
李兆熙非常支持公司的外部董事和独立董事要在决策中起作用。这就对独立董事提出了较高的要求，李兆熙透露，国内有关部门打算让独立董事进入证监会接受培训，通过考试才能当独立董事。他认为，今后董事培训是一项很重要的工作。
目前，公司的董事一年开会期间虽然只有十几天，但平时需要做许多具体工作，如财务报表的审核、业务运营的调查研究、高管人员的沟通等等，所以对董事有一个勤勉和诚信的原则要求。
比如审计委员会，当然不用算特别细的账，其工作是聘请一个审计事务所，把具体审计的任务交给它，但它审计完的结果委员会要检查。这要求这方面的董事不仅要懂业务，还要发现问题敢于揭露问题，要向董事会汇报，要向股东汇报。所以企业的会计报表必须经过独立审计之后才能披露。如果审计方面出了问题，审计机构要负连带负责，这方面的法律我国也要逐渐健全中，以后董事和公司会有一个合同关系，比如公司财务出了问题，负责审计的独立董事可能上法庭。
独立董事和外部董事的来源不同，可能有一些是企业供应链上的上下流企业的人员，也可以是法律专家。公司请的上下流企业的董事一般会是经验丰富的经营者，他们会对企业的重大经营决策提出意见；公司请的法律专家并不是以前意义上的法律顾问，而是保证公司本身不违法，如果公司出现违法情况，该专家就要承担连带责任。有关部门就会查看当时董事会的记录，看法律专家投得什么票，如果是赞成和弃权票都要承担相当的法律责任。
公司也可以请一些债权人如银行部门参加董事会，如果公司提出的投资认证不充分，这些债权人觉得收回资金把握不大，他们就会反对，这有利于公司投资决策的科学性。