黄光裕事件提醒公司注意治理结构问题（二）

 

黄光裕事件提醒公司注意治理结构问题（二）

 

并不是所有具有良好治理结构的企业都能取得最后的成功，但是，那些没有良好治理结构的企业，却一定不能笑到最后。                         ——题记财富博客

 

　　“公司需要大股东，这是保持公司稳定发展的一个很重要的结构。”这种想法对于还处于发展时期的企业如用友是恰当的。我们经常听人说，创业者要跟管理者分离，但如果创业者本身就是一个优秀的管理者且这个企业还处于发展期，那么这种分离显然不是必须的。

　　

　　麦肯锡中国公司董事合伙人吴亦兵认为对“企业的创始人应该不应该长期控制企业”这一问不能一概而论。他说，这要根据创始人的优势是什么，专长是什么，企业各个阶段所需什么样的领导人来定。比尔·盖茨当了那么多年的CEO干得也不错，戴尔一直干CEO不也是当得不错吗？如果这个人的能力和魅力都很强，公司的发展又需要，创始人完全不必退出。

吴亦兵认为，企业创办之初最关键的是，创始人要找到一个优秀的团队，避免什么时候都是自己说了算。

　　

　　佐佑人力资源顾问公司总经理张志学把创始人跟公司的关系归为4种（见图1），这跟企业创业人的想法和动机有关系。纵坐标是创业者如何看待企业，是不是全力控制企业，把企业置于自己之下；横坐标是创始人的能力的高低。

　　A区域的情况是创始人全部控制企业，认为企业就是自己的，但创始人能力又不足。

　　B区域的情况是创始人全部控制企业，而能力很强。

　　C区域的情况是创始人托着企业发展，把企业放在个人的上面，但创始人能力又不足。

　　D区域的情况是创始人托着企业发展，而能力又很强。

 

　　A区域的结果可能变成家族企业，企业发展不大。B区域的结果可能是独裁式的强势管理的企业，企业发展面临风险。C区域的结果可能是创始人退出管理层，请职业经理人来做，或者请一些资本进来，他只占其中一部分。因为，他的目的就是把企业做大。如果我国资本市场条件许可，他也可能把企业卖掉。D区域的结果是创始人比较有使命感，真正想为社会干一些事，他可以使企业顺利发展并且可以选择好下任领导人。

 

　　国务院研究发展中心企业研究所研究员李兆熙经过研究美国有百年历史的企业认为，私营企业，当经营规模比较小的时候可能无关紧要，但规模大到上市的时候应该有一个明确的认识，这时的公司将由一个私营企业变成一个公众公司了，企业的性质发生了变化，其中的变化就是资金来源的公共性。这时企业的一切还是由大股东说了算的话，就可能会发生侵害小股东的利益的事情。此时，对公司的治理结构会有更高的要求，这种要求就是要有大股东和小股东的平衡，要有利益相关者的更稳，要有独立董事的参与。独立董事的作用一是代表小股东的利益，更重要的是代表社会公众的利益，应该站在公正的立场上。

 

　　强生公司最初就是个家族公司，但当李兆熙他们2001年4月份到这个公司考察时发现在近百年内公司发生了根本性的变化，其最大的家族股东在公司整个股本中只占不过5%的股份，这5%还不是一个人的股份，而是全部家族数百人共同的股份。他们之中最大的股份拥有者占公司股份的1%，而且这个人非常喜欢橄榄球，为买一个球队，就把这1%的股份卖掉了。所以强生公司的主要股东已经变成了机构投资者和广大的公众股东。从理论上和实行的操作方向上看，强生公司早不是家族公司了，而是一家公众公司了。

 

　　强生公司的董事会设置是这样的，13个人只有一个人是公司的CEO，但他也不是那个家族的人，另外12个人全部是公司外部人。强生公司高管人员的股本金占整个公司股本金的0.31%，他们的股本数占整个公司总股本数的0.3%，当然由于公司的总股本基数比较大，这些高管人员的个人年收入是比较高的。

 

问题二：董事会是干什么的？

　　最称职的董事会就是要增加股东价值。

　　柳传志现在是联想上市公司也就是杨元庆那儿的董事会主席，又是整个联想集团控股公司总裁，他目前最关心的一个问题是：当董事会与管理层由合在一起走向真正分开后，怎么做才能成为一个好董事会、好股东。

 

　　柳传志坦承以前在管理中没有特别弄清楚这些事情，因为在上市公司里，联想是把董事会工作和经营管理层工作合在一起的，即执行董事就是管理层，联想叫执委会，一共7个人，全都兼着董事。这时候在董事会开会时谈的几乎全都是企业发展问题，没有一句废话，柳传志认为这是一种特殊的形式，就是由于大股东即控股公司给予联想集团绝对的信任，因此在法人治理结构上相当简化，管理效率非常之高。但是，2001年4月开始，当在新的董事会里柳传志自己担任主席，曾茂朝担任董事，还有杨元庆和马雪征两位执行董事时，杨元庆和马雪征就属于执行管理层，他们带着一个总裁班子做具体管理工作。这时候，董事会该做什么和管理层该做什么，就有很多值得讲究的东西。

 

　　历经这几个月的分析研究，柳传志他们发现中国的董事会大致有三种情况：一种是在中国出现较多的情况，一股独大，而且主要是国有股特别突出，大到可以利用独大的身份在董事会里把其他股东的利益转化起来变成自己的利益，大股东本身其实是在欺负小股东；二是股权结构相当分散，例如一些网络公司，存在的问题是这些股东本身各有各自的利益，而非把上市公司根本利益作为他们的长远利益，比如一些基金拥有股票，他们只对当前股价感兴趣，而并不关心公司的长远发展；三是股东权力比较平均以后，经营管理者本身就掌握着实际的运作方向，有时会不把股东利益放在第一位，而去谋求经营管理者自己的利益，比如把企业做得特别大，而不注意利润，比如无限制地升高企业的费用，这种企业的一个重要特征就是没有真正的主人。

 

　　柳传志认为要成为“好董事会”必须清楚两个指导思想：一是联想的大股东一定要把上市公司利益作为大股东的根本利益，不能谋求上市公司以外的利益，这是一个根本准则；二是董事会作用主要以监督为主，但是在联想董事会里由于对新的CEO及其班子有深刻的了解和信任，所以又强调一个高效。在联想有四件事由董事会来决定：通过预决算报表；制订联想的战略方向，但不参与战略步骤及执行；对CEO本身的任命和考核；涉及股权的有关问题及重大投资项目的审批。