新时期董事会工作指南

如今经济形势瞬息万变，公司董事会面临的挑战也在不断变化，董事会应该承担的责任应适时作出调整，适应形势的变化，为公司的长远发展保驾护航。

作者：马蒂•利普顿

当今企业董事会所面临的挑战不断演变，在这样的背景下，本文重新明确了一家大型上市公司董事会应有的表现，除了法律条文，也包括对董事会和企业行为影响几乎同样重要的、梦寐以求的“最佳实践”。希望能给诸位在考虑2013年董事会关键问题时作为参考。

期待企业董事会有如下表现：

• 确立适当的“顶层设计”，积极培育企业文化，推崇伦理标准、公平交易和正直敬业原则，全面贯彻法律要求以及符合伦理规范的战略目标。
• 选好CEO，关注其表现，制定详尽的继任计划，以防CEO突生变故或表现未达预期。
• 与管理层共同渡过经济、社会和政治环境的大变动时期，尽力保持竞争力和企业的成功。
• 做好应对危机的计划和准备，特别是当CEO任期成问题时，出现一场重大灾难或风险管理危机时，又或者是好不容易建立的声誉受到产品失败或社会政治问题的威胁等。
• 平衡高管薪酬，既能让企业招募到、留住和激励最优秀的管理人员，又能避免被媒体和民粹主义者斥之为薪酬“过高”，同时考虑到“薪酬决定权”投票的影响。
• 面试、任命董事候选人，在专业经验、独立性和多元化方面找到适当的平衡，监测和评估董事会的表选，不断改进董事会表现。
• 审批企业每年的经营计划和长期策略，监测业绩表现，作为战略合伙人为管理层提供建议。
• 理性设定企业涉险程度(财务，安全，声誉等等)，制订最优的风险管理标准，监测风险管理不超出预定的涉险参数范围。
• 制订最高的法律和监管合规标准，监控合规情况，对“警示信号”做出适当反应。
• 不管何时，如果交易提议可能有违股东和管理层的最佳利益，包括收购和维权对冲基金的攻击，当仁不让地占据主导地位。
• 为企业订立社会责任（包括人权）高标准，监测相关表现和执行情况。
• 监督与政府、社区和其他机构的关系。
• 密切关注投资者关系，了解股东对公司的看法，在适当场合与股东交流，支持与股东建立长期的关系。
• 虽然市场总是盯紧短期业绩，但董事会仍然与管理层合作，鼓励创业精神、适当的冒险和投资，以推动公司长期的成功。
• 回顾、修订公司治理指南和委员会章程，推动董事会有效发挥职能。

为达到这些预期，大型上市公司必须要 (1) 有足够数量的董事能在必要的常务委员会和特殊委员会中担任职务，和满足多元化要求；(2) 有董事了解或熟悉公司业务，即便达到这一要求可能导致董事会中非独立董事的比例上升；(3) 有董事能投入足够的时间，准备和参加董事会和各委员会会议；(4) 定期为董事们提供内部和外部专家的授课，扩展董事们的知识面；(5) 在公司高管和董事会成员之间保持真正的责任共担关系。

客座作者简介： 

马蒂•利普顿是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的创始合伙人，专长是就并购和影响企业政策及策略事宜为大企业提供咨询。他已经就这些主题撰写了大量的文章，做了大量演讲。
 
本文最初作为Wachtell Lipton备忘录于2012年11月16日发布。