董事会权力失衡危及公司利益

面对一位权力至高无上的CEO，公司董事们如何才能最好地保护自身的地位和影响力呢？分割董事长和CEO的职责不失为一个有效的方法。

作者：Simon C.Y. Wong
 
首席执行官的方案明显存在缺陷，你们当初为什么不指出来？如果决策失误已经无法挽回，公司就会审视产品线、定价战略甚至整个公司可能面临的严重后果，这时，人们会转而质问董事会。正如我们近年来所看到的，一些公司的董事会在执行监管及指导职能方面确实未能尽到责任，这一点毫无疑问。但所有董事会成员都承认，要挑战CEO的权威并非易事，尤其是在CEO同时兼任董事长的情况下更是如此。通常来讲，CEO和其他董事之间存在着权力差距，这种差距会严重影响董事会的运作效率。的确，董事会如果不能与“明星”CEO有效抗衡，后果将相当严重。

举个例子，苏格兰皇家银行（Royal Bank of Scotland）曾于2008年接受英国政府施以紧急救援。当时，这家公司的董事会就因为未能阻止CEO弗雷德•古德温野心勃勃的扩张战略而备受责难。几年前，我曾在一家亚洲公司就职，公司CEO被公司内外一致视为先知式的人物，导致该公司的非执行董事们认为自己没有资格对这位CEO提出质疑。

就在最近，有报道称，经纪商明富环球（MF Global）的董事会盲目尊崇董事长兼CEO乔恩•柯赛因，因而不敢在公司战略和其他关键事务上挑战他的权威。柯赛因曾任美国某州州长、参议员以及高盛公司（Goldman Sachs）高管。柯赛因的目标是，不惜拿公司自有资本冒巨大风险，从而将明富环球从一家代表客户进行经纪活动的机构转变成了一家投资银行，并在欧洲市场赌上大量筹码。结果，因为欧洲主权债务危机，明富环球最终于去年10月份申请破产保护。

也许这并不是一个令人舒服的话题，所以人们很少讨论董事之间的权利落差。但这一问题却会对董事会的表现产生重要影响。我与董事长们进行过多次探讨，对董事会的运作机制也进行过直接观察。结果显示，CEO们常常会无视外部董事的观点，因为他们认为外部董事的水平不如自己。与此同时，非执行董事也会出于对CEO的敬畏而对公司管理放任自流。

这种现象相当普遍，在超大型企业中尤为显著。举例来说，英国一位董事会高级咨询师就曾指出，在CEO和董事会的权力对比方面，富时30指数（FTSE 30）大型公司和富时250指数（FTSE 250）中型公司之间存在一定差异。排名中游的公司董事会一般包括富时100指数大型公司的高管，其CEO在董事会的影响力就不如超大型公司的CEO那么大。超大型公司外部董事的地位与CEO相当，有时会稍低一些。

CEO和其他董事会成员之间权力不平衡存在不同的表现。对有些公司来说，董事会之所以任命这位CEO，可能是因为他的成就和声望比其他董事都要高得多，因此他们认为要对其判断提出质疑也很困难。更为普遍的情况是，董事会发现，他们的存在感和权威随着CEO地位的崛起而不断消减。比如，一家领先的工业公司，在任命CEO之初，董事会有着明确的支配地位，而且备受尊重。在接下来的数年内，随着管理层业绩表现优异，CEO的地位不断巩固，他也就不再像以往那样频繁地咨询董事会的意见。等到任期结束前，他对待董事会会议的态度简直就像是例行公事。

在这种情况下，董事会权力的逐渐削弱通常是渐进式的，一开始可能很难察觉。但对于外部观察者来说，或者事后看来，这些迹象应该是很明显的，比如董事会随着时间的推移，逐渐放松针对管理层提议进行的严格质询；再比如，对管理层在高管薪酬等方面提出的要求，即使外界认为不合理，也会欣然表示同意。通常，只有在CEO换人或者爆发危机和丑闻时，董事会才会意识到自己的放权行为已经达到何种程度。

董事会作为能够有效平衡CEO权力的机构，应该确保非执行董事的地位与CEO同等甚至更高。（非执行董事之间的相对地位也要不相上下，这同样很重要。如果他们之间的地位存在巨大差异，同样会损害董事会的运作机制。举例来说，在一家大型金融机构，如果有一位曾但任过两届首相职位的董事，其他外部董事可能会唯其马首是瞻。）在英国一家零售企业，董事长招聘的董事会成员都曾担任过其他上市公司的董事长。这样的话，即使是取得过辉煌成就的CEO，也会更尊重董事会的意见；而非执行董事之间也会彼此敬重。

董事长和CEO之间相对地位的高低也尤为重要。一位英国独立董事解释说：“得有这么一个人，在必要的时候他敢对CEO说‘你简直像个白痴’。”在英国，董事长通常能够获得管理层的尊重，因为他们的年纪一般都比CEO们大十岁左右，而且他们成功领导过大型公司，或者是通过其他途径取得过突出的成就。

由于董事会和CEO之间的权力博弈时有波动，我们还可以考虑限制董事会成员的任期。这样不仅能够确保董事会不断产生新鲜的观点，还能够不断为董事会补充资优和杰出的成员。

同时，如果CEO权力过大，将会逐步削减董事会的权威和作用，那么限制CEO的任期同样是非常明智的做法。可能有点出人意料，有些CEO本人也支持这么做。比如，美敦力公司（Medtronic）前任CEO比尔•乔治就赞同将他的最长任期定为10年。还有一家欧洲公司，其前任CEO的任期很长，而现任CEO认为，如果CEO的权力逐渐达到支配性地位，可能会给董事会和公司带来风险。他保证自己的最长任期为8年。

还有一位美国公司的CEO将自己的任期也定为10年。他表示，这有助于鞭策自己成为一名更优秀的企业领袖。正因为他不能指望自己无限期地稳坐CEO宝座，所以他工作起来更有紧迫感，会花很多时间思考，如何保证公司长期健康发展，以及该采取什么办法，确保在他卸任后，公司仍能立于不败之地。

面对一位权力至高的全能型CEO，公司董事们如何才能最好地保护自身的地位和影响力呢？分割董事长和CEO的职责不失为一个有效方法。虽然多年以来，公司治理专家们一直是这么宣传的，但是大多数美国公司依然将权力集中在公司最高层。很多公司会为表现优异的CEO授予董事长头衔以示激励。这种做法明确无误地传达了一个信号，那就是董事会已经默认了自身权力的式微。

本文作者Simon C.Y. Wong是位于伦敦的投资公司Governance for Owners（业主治理）合伙人、美国西北大学法学院兼职法学教授、独立咨询师。本文最初发表于《世界大型企业联合会评论》（The Conference Board Review）2012冬季刊。